Política Anticorrupção

1    DEFINIÇÕES

Administradores: Sócios Diretores da Ágila que, segundo contrato social podem representar a Ágila.

Agentes Públicos: Todo aquele que exerce função pública, de forma temporária ou permanente, com ou sem remuneração, independentemente do cargo ou do vínculo estabelecido. Inclui, mas sem se limitar a: (i) qualquer indivíduo que atue no Poder Executivo, Legislativo, Judiciário; ii) qualquer indivíduo que atue em Ágilas públicas, sociedades de economia mista, autarquias ou fundações públicas; (iii) qualquer indivíduo que atue em concessionária de serviços públicos, tais como Ágilas de distribuição de energia elétrica ou qualquer instituição de ensino ou saúde;(iv) qualquer candidato a cargo público ou qualquer membro de partido político; (v) qualquer indivíduo que atue em representações diplomáticas ou em entidades estatais de país estrangeiro, bem como atue em qualquer Ágila que seja controlada pelo poder público em um país estrangeiro e;(vi) todo indivíduo que atue em organizações públicas internacionais, tais como a Organização das Nações Unidas;

Ágila: Ágila Tecnologia da Informação Ltda.;

Código: Código de Ética da Ágila Tecnologia da Informação Ltda.;

Diretoria: Órgão de administração formado pelos sócios da Ágila;

Empregados: Todos os empregados devidamente contratados e registrados da Ágila, incluindo aqueles em regime de trabalho especial ou temporário, estagiários e aprendizes;

Hospitalidades: Despesas como o pagamento de viagens, hospedagem, alimentação, transporte e afins;

Leis Anticorrupção: Todas as Leis Brasileiras ou Estrangeiras, incluindo, mas não limitada ao Código Penal Brasileiro, Lei da Ágila Limpa (Lei 12.846/2013) e seu respectivo Decreto Regulamentador (8.420/2015), Foreign Corrupt Practices Act - FCPA, Sarbanes-Oxley Act, UK-Anti Bribery Act, entre outras;

Pessoas Politicamente Expostas: Agentes Públicos que desempenham ou tenham desempenhado, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiras, cargos, empregos e funções descritas na Resolução nº 29 do COAF;

Política Anticorrupção: Política Anticorrupção da Ágila;

Presentes: Itens que não se enquadram como Brindes e que possuem valor comercial menor ou igual a R$ 100,00 (cem reais);

Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais: Todos aqueles que por força de contrato, atendendo às regulamentações da Lei Civil, vendem ou revendem oficialmente produtos e/ou serviços produzidos pela Ágila;

Suborno: Ato de prometer, oferecer ou pagar qualquer quantidade de dinheiro ou quaisquer favores com a finalidade de influenciar ou garantir uma vantagem indevida com relação a uma transação, contrato, decisão ou resultado;

Terceiros: Qualquer pessoa ou Ágila que não faça parte dos quadros da Ágila, mas que seja contratada para auxiliar no desempenho da Ágila, tais como prestadores de serviços, despachantes e fornecedores;

Vantagem indevida: Qualquer benefício, ainda que não econômico, para obtenção de vantagem pessoal ou de negócio. 

2    A POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO

A Ágila repudia qualquer forma de corrupção, inclusive Suborno, independentemente de a pessoa envolvida ser um Agente Público, Pessoa Politicamente Exposta, pessoa física ou jurídica do setor privado. A Ágila proíbe qualquer pagamento ou promessa de pagamento que infrinja tanto a legislação brasileira (tais como Código Penal, Lei nº 12.846/2013 e Decreto 8.420/2015), quanto a legislação de qualquer país onde a Ágila tenha negócios, opere ou venha a operar (“Leis Anticorrupção”).

Atos ilícitos podem causar danos sérios e irreparáveis à reputação da Ágila, por isso é um dever de todos, Administradores, Empregados, Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais, garantir seu envolvimento apenas em negócios lícitos, éticos e respeitando as boas práticas de mercado.

Da mesma forma, todos os Administradores, Empregados, Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais são individualmente responsáveis por sempre agir respeitando as determinações das Leis Anticorrupção, do Código de Ética e Conduta (“Código”) e da Política Anticorrupção da Ágila (a “Política”).

Tanto o Código quanto a presente política constituem ferramentas importantes para alcançar esta conformidade legal e garantir a boa reputação da Ágila, pois utilizam restrições e padrões de conduta definidos na legislação em geral, incluindo o Código Penal e as legislações estrangeiras como o FCPA e o UK Bribery Act.
Todos devem ler a Política e cooperar para o seu estrito cumprimento. Se mesmo depois da leitura surgir alguma dúvida ou comentário, entre em contato com a Diretoria.

3    APLICAÇÃO DA POLÍTICA

A observância e estrito cumprimento dos termos dessa política é obrigatória a todos os integrantes dos quadros da Empresa, incluindo, Administradores e Empregados da Ágila, assim como a todos os Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais que trabalham em nome da Empresa, em qualquer lugar do mundo.

A aceitação e adesão ao conteúdo desta Política se dá mediante a assinatura do Termo de Compromisso para Administradores e Empregados, e estipulação contratual para Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais.

O não cumprimento desta política e/ou das Leis Anticorrupção poderá levar à aplicação de penas criminais para as pessoas físicas, inclusive sócios e administradores de pessoas jurídicas, cabendo ainda penalidades civis e administrativas tanto para a Ágila, quanto para os indivíduos envolvidos. Os Administradores, Empregados, Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais da Ágila que infringirem esta política sofrerão a devida e proporcional sanção disciplinar, resguardado ainda o direito da Empresa ao ressarcimento por perdas e danos, se estes ocorrerem.

4    MEDIDAS ANTICORRUPÇÃO

Esta Política Anticorrupção, o Código, as Leis Anticorrupção e as regras de ética aplicáveis proíbem quaisquer Administradores ou Empregados da Empresa, assim como quaisquer Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais de agir em nome da Ágila para oferecer, pagar, prometer pagar ou autorizar pagamentos em dinheiro, qualquer vantagem indevida, seja direta ou indiretamente, a Agentes Públicos, Pessoas Politicamente Expostas ou representantes de empresas do setor privado, objetivando influenciar qualquer ato ou decisão deste último para ganhar ou manter negócios.

Da mesma forma, os Administradores e Empregados da Ágila, bem como Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais estão proibidos de, em nome da Empresa, exigir, concordar em receber ou aceitar Suborno para viabilizar a realização de qualquer negócio.

5    RELACIONAMENTO COM AGENTES PÚBLICOS E PESSOAS POLITICAMENTE EXPOSTAS

Nenhum Administrador ou Empregado da ÁGILA, nem quaisquer Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores ou Parceiros Comerciais contratados pela Empresa, poderá acumular sua função com a de Agente Público ou Pessoa Politicamente Exposta, nem exercer suas atividades profissionais nos mesmos locais em que porventura mantenha relação com familiares destes últimos, exceto quando essa relação for comunicada aos membros da Diretoria da Ágila e estes autorizarem o exercício das atividades profissionais nestas condições.

Os Empregados que mantenham relação com as pessoas indicadas no parágrafo acima devem comunicar diretamente a Diretoria.

Qualquer intenção de contratar um Agente Público, Pessoa Politicamente Exposta, ou um membro da família destes últimos deve ser aprovada pela Diretoria antes que uma oferta seja feita.

Se, a qualquer momento, quaisquer Administradores, Empregados da Ágila, bem como Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores ou Parceiros Comerciais, ou algum membro de suas famílias, se tornar um Agente Público ou Pessoa Politicamente Exposta, deverá realizar comunicação por escrito à Diretoria para deliberação sobre o tema.

6    RELAÇÕES COM REPRESENTANTES COMERCIAIS, DISTRIBUIDORES E PARCEIROS COMERCIAIS

Todos os Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais que assinem um acordo ou contrato com a Ágila receberão o devido treinamento bem como uma cópia do Código e desta política, assumindo o compromisso de respeitá-los.

A proibição da Ágila quanto a qualquer forma de Suborno também se estende às relações com entidades privadas. Nenhum Administrador, Empregado Terceiro, Representante Comercial, Distribuidor e/ou Parceiro Comercial da Ágila poderá subornar um indivíduo representante de outra empresa, nem poderá pedir, concordar em receber ou aceitar Suborno.

Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais também estão sujeitos às Leis Anticorrupção, e suas ações podem gerar riscos para a Ágila. Por isso estão estritamente proibidos de fazer ou oferecer fazer qualquer entrega de vantagem indevida a Agentes Públicos, Pessoas Politicamente Expostas, familiares destes últimos, bem como a pessoas ou entidades privadas com o fim de conseguir ou manter negócios.

Não devem ocorrer contratações de Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais que tenham em seus quadros quaisquer Agentes Públicos ou Pessoas Politicamente Expostas, ou que tenham relação familiar e de parentesco com os mesmos. A contratação de Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais não poderá ser efetivada sem a realização de uma pesquisa prévia nos moldes previstos nesta Política Anticorrupção após o preenchimento dos formulários do Departamento de Recursos Humanos e aprovação pela Diretoria.

7    REALAÇÕES COM TERCEIROS

Todos os Terceiros com quem a Ágila mantenha relações comerciais ou que ajam em seu nome devem receber uma cópia do Código e desta política, assumindo expressamente o compromisso de respeitá-los.

Os Terceiros devem ser selecionados observando critérios objetivos tais como: a qualidade do produto ou serviço, o preço, a reputação comercial e social dos mesmos.

Qualquer Terceiro agindo em nome da Ágila está proibido de fazer ou oferecer fazer qualquer entrega de vantagem indevida a Agentes Públicos, Pessoas Politicamente Expostas, familiares destes últimos, bem como a pessoas ou entidades privadas com o fim de conseguir ou manter negócios. 

8    PROIBIÇÃO EXPRESSA DE CONTRIBUIÇÕES POLÍTICAS E ELEITORAIS

Apesar de respeitar a participação de Administradores e Empregados em atividades políticas (em caráter pessoal, fora do expediente de trabalho e em observância às diretrizes do Código), a Ágila não se envolve em atividades político-partidárias e proíbe expressamente qualquer contribuição política ou eleitoral, independentemente da natureza do bem ou recurso, assim como doações a partidos políticos, candidatos ou atividades de apoio em seu nome.

Os Administradores e Empregados da Ágila não devem realizar nenhuma atividade política em nome da Ágila, estando ainda vedado uso de suas instalações ou bens, tais como, telefones, computadores, e-mail institucional, equipamentos de videoconferência, dentre outros, para tal fim.

9 OFERECIMENTO DE BRINDES, HOSPITALIDADES E PRESENTES NAS RELAÇÕES COMERCIAIS

O oferecimento de Brindes, Hospitalidades e Presentes nas relações comerciais da Ágila deve obedecer às seguintes condições:

9.1 Brindes

Os Brindes são cortesias que podem ser oferecidas tanto a empresas do setor privado quanto a Agentes Públicos, desde que tenham o intuito de divulgar os produtos da Ágila e contenham a logomarca da Ágila.

São exemplos de Brindes para promoções comerciais permitidas a oferta de camiseta, caderno, caneta, agenda, lápis, ou pen drive.

A oferta de Brindes deve respeitar as seguintes condições, sendo que em caso de dúvidas Diretoria deverá ser consultada:

a) vínculo direto com o legítimo propósito de promover os negócios da Empresa, sem intuito de obtenção de favorecimento nas relações comerciais;
b) o valor individual não pode ultrapassar R$ 100,00 (cem reais); e
c) a oferta deve ser de caráter geral e eventual.

9.2 Presentes

Presentes são uma troca de gentilezas que pode ocorrer nas relações comerciais.

É proibido o oferecimento de Presentes a Agentes Públicos e Pessoas Politicamente Expostas, ou familiares dos mesmos, de representantes de outras empresas envolvidas em uma concorrência ou em um processo de licitação, como compensação por negócios do passado ou que tenham o intuito de viabilizar negócios atuais ou futuros.

A oferta de Presentes deve respeitar as seguintes condições:

a) proibição de entrega de dinheiro em espécie ou de qualquer compensação financeira, mesmo em criptomoedas de qualquer espécie;
b) proibição de oferecer Presente a empresa concorrente durante processo de concorrência;
c) vínculo direto com o legítimo propósito de promover os negócios da Empresa, sem intuito de obtenção de favorecimento nas relações comerciais;
d) o valor individual não pode ultrapassar R$ 100,00 (cem reais);
e) o oferecimento deve ser eventual, não podendo ultrapassar um único oferecimento em menos de 01 (um) ano;
f) autorização formal da Diretoria;

A Administração deverá arquivar todos as autorizações formais, de forma que possam ser futuramente auditadas.

9.3 Hospitalidades

Decorrem das relações comerciais entre duas empresas com objetivos comuns, incluindo almoços, jantares, hospedagem, transporte, dentre outros.

A oferta de Hospitalidades deve respeitar as seguintes condições:

a) vínculo direto com o legítimo propósito de promover os negócios da Empresa, sem intuito de obtenção de favorecimento nas relações comerciais;
c) a oferta de Hospitalidades não pode ser frequente ao mesmo destinatário;
d) É proibida a oferta de convites para eventos de entretenimento;
e) autorização formal da Diretoria;

O Administração deverá arquivar todos as aprovações de forma que possam ser futuramente auditadas.

O Diretor ou Empregado da Ágila poderá levar um parceiro comercial para almoço com a finalidade de discutir e apresentar os produtos e serviços que a Empresa oferece, devendo ser observado o custo razoável de acordo com as condições locais, jamais podendo ultrapassar o valor de R$ 200,00 (duzentos reais) por pessoa, sendo vedado o consumo de bebida alcoólica.

10    RECEBIMENTO DE BRINDES, HOSPITALIDADES E PRESENTES

Os Administradores e Empregados da Ágila somente poderão aceitar Brindes, Hospitalidades e Presentes sem vínculo com a obtenção de favorecimento nas relações comerciais, sendo proibido:

a) receber dinheiro ou valores, ainda que em criptomoedas ou equivalentes, bem como qualquer compensação financeira em transações de caráter pessoal ou similar;

b) aceitar convites para eventos de entretenimento;

c) aceitar Brindes e Presentes cujo valor de mercado ultrapasse R$ 100,00 (cem reais) e Hospitalidades cujo valor de mercado ultrapasse R$ 200,00 (duzentos reais) por item;

d) receber Presentes e Hospitalidades de Agentes Públicos, Pessoas Politicamente Expostas e familiares destes, de representantes de outras empresas envolvidas em uma concorrência ou em um processo de licitação, ou que tenham o intuito de viabilizar contratos atuais ou futuros;

e) receber Presentes ou Hospitalidades de forma habitual, do mesmo remetente.

Caso os Brindes, Hospitalidades e Presentes recebidos se enquadrem em alguma das proibições acima, devem ser negados ou devolvidos ao remetente. Se não for possível a devolução, os Brindes e/ou Presentes recebidos devem ser encaminhados à Diretoria, que dará a destinação mais adequada às disposições previstas na presente política e no Código, dentre elas disponibilizá-los para uso coletivo dentro das instalações da Ágila.

11    DOAÇÕES, CARIDADE E PATROCÍNIO

Qualquer contribuição a título de caridade, doação e patrocínio deverá obedecer ao critério de transparência, devendo ser aprovada por escrito pela Diretoria da Empresa.

A Diretoria estabelecerá um limite de valor e zelará pela alternância das entidades que venham a receber contribuições de caridade, doação ou patrocínio, bem como os patrocínios devem estar relacionados com os negócios desenvolvidos pela Ágila.

Não será admitida qualquer contribuição dessa espécie a pedido de Agente Público, Pessoa Politicamente Exposta ou familiar destes últimos.

12    CUSTEIO DE DESPESAS DE VIAGEM DE REPRESENTANTES COMERCIAIS, PARCEIROS COMERICIAS E TERCEIROS

A Ágila poderá custear as viagens realizadas por Representantes Comerciais, Parceiros Comerciais e Terceiros, desde que tenham direta vinculação com a finalidade do negócio, não podendo ser incluídos membros da família e nem acompanhantes.

13    PAGAMENTO DE TAXAS GOVERNAMENTAIS

Taxas governamentais serão necessariamente requeridas durante o curso das operações comerciais. No entanto, como pedidos de Suborno são às vezes falsamente caracterizados como taxas oficiais, antes de pagar é importante seguir os procedimentos aprovados ou verificar se a taxa é legal.

Para todos os pagamentos de taxas governamentais, deverá ser obtido um recibo carimbado e/ou assinado da entidade governamental ou que nele conste uma autenticação mecânica ou eletrônica e, sempre que possível, o pagamento deve ser feito por transferência bancária ou depósito direto na conta bancária da agência governamental. O recibo deve ser arquivado pela Administração da Ágila.

Uma descrição completa e precisa do pagamento da taxa governamental deve ser registrada nos registros e livros da Ágila.
Sempre que possível, o pagamento de licenças ou outras aprovações governamentais deve ser apresentado com os materiais da solicitação relacionada, juntamente com todos os recibos e/ou registros de transferências bancárias.

14    LIVROS E REGISTROS

A Ágila é responsável por manter os livros e registros que mostram com exatidão as transações comerciais da Empresa e criam e preservam controles contábeis internos adequados para garantir que seus registros estejam sendo mantidos corretamente e seus objetivos anticorrupção alcançados.

Em relação a esta política, todos os pagamentos dispensados a atividades de que participem Agentes Públicos e Pessoas Politicamente Expostas, ou qualquer despesa relacionada a Brindes, Hospitalidades, Presentes ou viagens devem ser registrados de forma completa e precisa. Descrições genéricas ou vagas nos livros contábeis não são permitidas, tais como “despesas gerais” ou “projetos especiais”.

Nesse item também se enquadra a obrigação de somente apresentar comprovantes de despesas válidos, verdadeiros, devidamente preenchidos com a descrição daquilo que o gerou. Não serão admitidos em nenhuma hipótese descrições genéricas ou imprecisas.

15    LICITAÇÕES FRAUDULENTEAS E FRAUDE EM PROCESSOS DE CONTRATAÇÃO PÚBLICA

A Lei nº 8.666/93 e as Leis Anticorrupção em vigor proíbem licitações fraudulentas e outras condutas fraudulentas ligadas às contratações públicas, gestão de contratos com o governo e participação em licitações. Todos os Administradores e Empregados da Ágila, assim como Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais agindo em nome da Empresa, devem cumprir todas as regras e normas aplicáveis.

Seguem alguns exemplos de condutas proibidas de serem realizadas em nome da Ágila:

• Envolver-se em ajustes com empresas concorrentes, ou em qualquer conduta anticompetitiva que impeça ou vise fraudar a natureza competitiva de um processo de licitação;
• Conduta fraudulenta envolvendo um processo de licitação ou um contrato decorrente dessas licitações;
• Criar de forma fraudulenta ou inadequada uma pessoa jurídica para participar de uma licitação pública ou de contrato público;
• Ganhar de forma fraudulenta uma vantagem indevida, envolvendo aditivos ou modificações das regras de licitação; e
• Manipular ou defraudar o equilíbrio econômico e financeiro de contratos firmados com a Administração Pública.

16    REPÚDIO A PAGAMENTOS DE FACILITAÇÃO E SUBORNO

Os pagamentos de facilitação (também conhecidos como “caixinha”) são pagamentos além da taxa oficial, feitos a Agentes Públicos ou Pessoas Politicamente Expostas para garantir ação governamental de rotina que deveria ser feita de qualquer forma.

Os pagamentos de facilitação são estritamente proibidos de acordo com a Lei da Empresa Limpa e com esta política, e podem ser interpretados como ato de corrupção, o que é vedado pela Ágila.

17    SINAIS DE PERIGO DA OCORRÊNCIA DE POSSÍVEIS CRIMES DE CORRUPÇÃO, FRAUDE E LAVAGEM DE DINHEIRO

Durante o processo de due diligence e ao longo do relacionamento com Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores ou Parceiros Comerciais, os Administradores e Empregados da Ágila deverão ficar em alerta quanto a “sinais de perigo” que poderão indicar um risco elevado da prática de crimes.

Esses sinais de perigo incluem, mas não se limitam ao seguinte:

• Pedido de condições incomuns de pagamento, incluindo:

I. Pagamentos em dinheiro ou espécie;
II. Pagamentos para terceiros não relacionados;
III. Pagamentos que o ser divididos e enviados para contas separadas;
IV. Pagamentos em uma quantia substancialmente maior do que a usual e/ou maior do que a taxa de mercado para serviços comparáveis;
V. Pagamentos em paraí­sos fiscais (ex. Ilhas Cayman, Chipre, Malta);
VI. Pagamentos com detalhes irregulares na fatura; e
VII. Pagamentos ou promessas de pagamento em criptomoedas.

• A empresa não possui instalações adequadas, experiência e/ou funcionários para realizar os serviços solicitados;
• A empresa se recusa a concordar em disponibilizar os seus livros e registros para revisão;
• A empresa se recusa a certificar que cumprirá as Leis Anticorrupção;
• A empresa tem laços familiares ou comerciais com um Agente Público;
• A empresa tem reputação ética negativa ou há relatórios sobre pagamentos de Subornos;
• A empresa faz uma quantidade grande de contribuições políticas ou contribuições de caridade associadas a um partido político, candidato político ou funcionário político;
• A empresa solicita o pagamento de honorários de êxito incomuns ou altos;
• A empresa não apresenta faturas com explicação completa dos bens ou serviços e fornece ou presta; ou
• A empresa anuncia ou comercializa o seu acesso a funcionários do Governo de alto escalão.

Para os casos acima, qualquer Administrador ou Empregado deve comunicar imediatamente à Diretoria deverá tomar as providências cabíveis.

18    Due Diligence e monitoramento

As ações de Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais em nome da Empresa podem gerar riscos. Por isso, antes da contratação, a Ágila deve conduzir uma due diligence baseada em análise de riscos, por escrito, devendo qualquer sinal de perigo ser aclarado e adequadamente resolvido ou mitigado.

A due diligence deverá incluir ao menos as seguintes providências:

• Confirmar que a empresa não é uma entidade que sofreu sanções decorrentes de infração à legislação anticorrupção aplicáveis;
• Consultar o Serasa e outros bancos de dados comerciais disponíveis; qualquer observação deverá ser satisfatoriamente esclarecida e registrada por escrito; e
• Verificar se a empresa pertence a pessoa que seja ou já tenha sido: Agente Público ou Pessoa Politicamente Exposta, ou familiar dos mesmos.

Acordos por escrito com a Ágila devem incluir (i) o escopo de trabalho; (ii) a pessoa responsável pelo contato na empresa contratada; (iii) a pessoa responsável pelo contato na Ágila; (iv) a data e forma de rescisão do acordo; (v) periodicidade do envio de relatório que comprove a prestação dos serviços, quando cabível, e (vi) declarações e garantias certificando a conformidade com as Leis Anticorrupção, assim como todas as regras e regulamentos aplicáveis.

O grau da diligência devida dependerá das circunstâncias e do tipo de fornecimento ou serviço que será prestado à Ágila, mas, em todos os casos, deverá ser suficiente para verificar a inexistência de riscos elevados, quer legais, regulatórios ou de reputação para a Empresa.

A diligência devida será fundamentada em critérios de riscos e categorizada em três níveis específicos: risco baixo (Nível I), risco moderado (Nível II) e risco alto (Nível III). Os fatores que definem o risco podem variar, mas devem incluir, entre outros: a localização da empresa que se deseja contratar, o tipo dos produtos, materiais e serviços que serão oferecidos, detalhes bancários e a situação reputacional dos administradores e da empresa.

Caso se encontre nível maior de exposição ao risco (Nível III), e a Diretoria entenda que se deva dar continuidade ao pretenso negócio, o Conselho de Administração da Ágila deverá ser informado para deliberação sobre o tema.

Em casos excepcionais, dois Diretores em conjunto poderão autorizar a contratação de Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores ou Parceiros Comerciais antes da realização da pesquisa referida no parágrafo anterior, não excluindo a necessidade de posterior realização de tal pesquisa que, tão logo concluída, seu resultado deverá ser encaminhado aos Diretores que autorizaram a contratação, além da área solicitante.

Na hipótese de ser identificada qualquer irregularidade na mencionada pesquisa, seu resultado deverá ser encaminhado aos Administradores, em conjunto com o documento de dispensa de pesquisa prévia, para deliberação.

Não devem ocorrer contratações de Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores ou Parceiros Comerciais que sejam Agentes Públicos ou Pessoas Politicamente Expostas.

A due diligence deverá ser aplicada tanto para os indivíduos de nível sênior (diretores, gestão-chave e acionistas ou investidores significativos, se aplicável) afiliados à empresa que se deseja contratar, quanto à própria, incluindo eventuais subsidiárias.

Periodicamente, a Administração da Ágila fará uma revisão baseada em riscos por amostragem de Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores ou Parceiros Comerciais para confirmar que não tenha surgido nenhuma questão nova que possa impactar a decisão da Ágila na continuidade da condução de negócios com eles.

Na renovação dos contratos ou, se tiver transcorrido mais de 01 (um) ano desde a realização de quaisquer serviços dos Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores ou Parceiros Comerciais para a Ágila será necessária a realização de nova due diligence.

Se os Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores ou Parceiros Comerciais forem contratados, a Ágila é obrigada a fazer monitoramento periódico, de acordo com esta política e com as Leis Anticorrupção aplicáveis.

Exceções para a realização de due diligence para determinados Terceiros:

Os Terceiros que nãoo estiverem agindo em nome da empresa e que (i) não forem empresas do Estado ou de economia mista ou propriedade de um Agente Público, (ii) não for esperado que tenham interação com um Agente Público no curso do seu trabalho para a Ágila e (iii) foi estimado que haja menos de R$12.000,00 (doze mil reais) em cobranças anuais para a Ágila, estão isentos da exigência de diligência devida, se não houver outras razões conhecidas para a sua realização. 

19    MONITORAMENTO E AUDITORIA

A Ágila implementará processos para monitorar e auditar a conformidade com as Leis Anticorrupção e com esta política. Os Administradores da Ágila poderão, a qualquer tempo, auditar o programa de integridade da Empresa, incluindo os livros e registros, mediante prévio aviso.

20    TREINAMENTO

Anualmente, a Ágila dará treinamento anticorrupção apropriado a todos os seus Administradores e Empregados. Um treinamento mais aprofundado poderá ser dado aos Administradores e Empregados que tiverem contato mais frequente com Agentes Públicos e Pessoas Politicamente Expostas.

O Administração da Ágila deverá manter registros precisos desse treinamento.

Após a conclusão do treinamento, quaisquer Administradores e/ou Empregados da Empresa deverão certificar ou anualmente recertificar a sua conformidade com as Leis Anticorrupção e esta política, assinando um formulário de certificação.

Caso seja necessário, a Ágila poderá realizar sessões de treinamento sobre a presente política em periodicidade inferior a um ano, inclusive sugerindo retreinamento de Administradores, Empregados, setores ou departamentos específicos, quer por mudança de atribuições, quer para reforço do conhecimento das regras previstas nesta política.

Sempre que considerar necessário, a Ágila dará treinamento anticorrupção a Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores ou Parceiros Comerciais que ajam em seu nome e que interajam com Agentes Públicos

21    QUESTÕES E COMUNICAÇÕES DE INFRAÇÃO

Qualquer questão relacionada à aplicação dessas exigências em qualquer circunstância específica poderá ser direcionada para a Diretoria. Este endereço de email está sendo protegido de spambots. Você precisa do JavaScript ativado para vê-lo.

Espera-se que todos os Administradores, Empregados, Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais fiquem atentos a possíveis infrações a esta política, ao Código e às leis aplicáveis. Caso seja verificada a ocorrência ou fundada suspeita de quaisquer infrações, deverá ser informado o quanto antes.

A Ágila investigará todos os relatórios/comunicados imediata e minuciosamente e garante que não haverá nenhuma retaliação contra os Administradores e Empregados que, de boa-fé, reportarem uma possível infração, mesmo se ao final das apurações for determinado que não ocorreu nenhuma infração.

22    COORDENAÇÃO

A coordenação desta política será realizada pela Diretoria da Ágila.

23    DATA DE PUBLICAÇÃO

Esta política é publicada em 1 de julho de 2020, aprovada pela Diretoria e passa a vigorar imediatamente.